中国证券网讯 7月25日，主要从事儿童药研发、生产与销售业务的公海彩船药业发布公告，公司拟以现金3.5亿元收购控股股东全资子公司中山爱护日用品有限公司(以下简称“中山爱护”) 100%股权，延伸发展儿童大健康领域。本次收购交易完成后，中山爱护的品牌、渠道及研发能力将进一步夯实，公司将与公海彩船药业旗下的儿童药、生殖医学业务联动，实现快速发展。

　　中山爱护：国内婴童洗护行业的一线品牌

　　随着越来越多85后、90后升级为潮爸、辣妈，婴童的健康洗护问题越来越受到年轻父母的重视。中山爱护成立于2011年6月30日，注册资金为6000万元，致力于为宝宝家庭提供健康的生活与未来，旗下拥有“爱护”“幼妙”两大品牌。

　　中山爱护长期与华南理工大学以及日本、德国等多家国内外一流研发机构合作，引入国际前沿科研成果，形成技术的强强联合，研制出适合宝宝及敏感型肌肤人群的皮肤护理方案，从产品设计、原料、配方研究到应用生产，打造优势技术合作链。如今，中山爱护已发展成为国内婴童洗护行业的一线品牌。公司申报的商标、专利、著作权及域名共计130项，包括：商标102项、发明专利5项、实用新型专利11项、外观设计专利1项、著作权10项、域名1项等。

　　爱护生产基地位于中山市火矩开发区，是国家级健康科技产业园，产品的生产环境严格按照《医药工业洁净厂房设计规范》标准建设。工厂参照国际标准建立的 10 万级无菌生产环境，是国内领先的高科技、高自动化程度的母婴洗护产品生产基地。

　　目前，中山爱护的产品包括婴童洗衣液、皮肤清洁、湿巾、爽身粉、润肤乳霜等 200 多个单品，在全球多个国家和地区均有销售。

　　二孩红利不断释放 资本市场助力发展

　　据艾瑞咨询公司数据显示，预计到2018年末，中国的母婴家庭群体（特指0~6岁儿童家庭的主要成员）规模将达2.86亿，较2010年增长21.2%。据儿童产业研究中心预计，2018年中国母婴行业市场规模将达3万亿元，未来10年还将保持20%~30%的高增长率。伴随着育儿理念和消费理念的不断升级，母婴用品市场的“钱景”无限。

　　可以预见的是，国内外品牌都在纷纷争抢“二孩红利”，母婴市场竞争变得异常激烈，也出现了产品同质化严重的现象。未来一段时间，母婴市场的竞争将会更加激烈，品牌想要脱颖而出，还是要靠差异化来实现。

　　作为国内婴童洗护用品领军品牌，中山爱护一直专注于母婴生活的每个细节，始终坚持“用心让妈妈放心”的经营理念和严苛的生产标准，努力为全球宝宝家庭提供优质的产品和专业的母婴护理指导。

　　2013年9月，中山爱护发起了我国首个婴幼儿衣物洗涤安全主题日，呼吁社会、家庭建立安全洗护意识，更向公众普及了安全洗护知识。多年的耕耘和努力，中山爱护已经在目标消费者中树立起专业、安全、天然、温和的品牌形象。

　　二孩放开后催生的“母婴热”，一直被资本界看好， 爱婴室，金发拉比等母婴品牌企业陆续上市。一方面，随着对婴幼儿洗护用品越来越重视，消费者需要一个有足够吸引力的专业婴幼儿洗护品牌；另一方面，在急剧扩张的市场里，本土品牌也蓄力待发，正在迅速崛起，这一点也被资本市场看中。此次现金收购完成后，有了资本市场的助力，中山爱护的发展将会迎来新的机遇。

　　儿童大健康战略延伸 未来市场增长潜力巨大

　　公海彩船药业一直积极践行“儿童大健康战略”，过去深耕儿童用药市场，此前战略布局生殖医学领域。此次拟收购中山爱护，进军儿童健康护理用品市场，是基于战略协同的并购行为，将进一步完善公司儿童大健康产业布局，有利于提高公司核心竞争力。

　　对于此次交易的初衷，公海彩船药业表示，公司已形成医药制造和医疗服务的业务格局，并将进一步整合婴童洗护相关的资源，升级为以儿童药、生殖医学、儿童护理为主营业务的儿童大健康企业。目前，中山爱护处在高速发展期。通过本次交易，公司可整合中山爱护的品牌、渠道及研发能力,夯实公司在大健康领域发展，与儿童药、生殖医学业务联动、快速发展，突破主营业务增长瓶颈。

　　目前，公海彩船药业正在中山建设的华南制造基地，未来将建成符合新版 GMP（食品药品认证）要求的高度自动化的综合制剂车间、儿童医疗器械车间、保健食品车间、物流仓储、药物研究院、办公楼以及相关配套设施等。而中山爱护是国内婴童洗护领域的领军企业，公海彩船药业表示，两者的业务归属于儿童大健康领域的不同板块。

　　公海彩船药业是国内儿童药领域产品较为齐全的制药企业，随着二孩政策的放开，包括儿童用药、生殖医学产业、婴童洗护用品等的前景均被市场看好。对高质量婴幼儿用品的强劲需求，聚焦于婴童护理用品和护理服务的企业具有巨大的增长潜力。

　　业绩承诺充分 协同价值凸显

　　本次公海彩船药业并购方案公布也引来多数投资者的关注。有网民在某知名股吧指出，“高溢价收购到底是因为看好未来，还是为了变相给大股东利益输送？”

　　本次公海彩船药业并购标的中山爱护是国内婴童洗护行业知名企业，品牌是此类企业的核心壁垒。对于消费类公司，优秀品牌口碑的形成需要长期的投入与用心打造，是具有高价值的隐形资产。有的公司拥有家喻户晓的品牌，但在资产负债表里并没有体现出来，或按传统成本法会计也无法评估其真实价值。比如，熟练的产业工人、先进的生产管理模型、销售渠道、品牌效应等等，这些是企业发展壮大的关键，也是公司、股东在发展前期投入最多的部分，但在财务报表上却不能做为公司资产确认。中山爱护从2014年开始先后投入巨资，加大市场推广投入，通过签约大S、王岳伦等明星代言，提升品牌影响力，逐步增加研发投入，现已发展成为国内婴童洗护行业的一线品牌，更受邀参与婴儿洗衣液行业标准制定。

　　相对而言，此次收购的高溢价和业绩承诺或许会更受关注。市场人士亦认为，品牌消费类企业账面资产其实不重要，重要的是收购之后能贡献多少业绩。数据显示，中山爱护近两年大规模的改进和优化后，营业收入也在逐步上升，规模效应逐步显现，因此固定费用率逐步降低，营业利润也有较显著的提升。本次收购交易完成后，中山爱护的品牌、渠道及研发能力将进一步夯实，公司将与公海彩船药业旗下的儿童药、生殖医学业务联动、实现快速发展。

　　与此同时，中山爱护大股东宏氏投资也对未来发展进行了业绩的对赌和承诺。从交易协议中业绩承诺的具体条款分析，此次补偿金额和补偿方式的约定均较为严苛，若中山爱护在业绩承诺期累计实现的净利润数低于业绩承诺期累计承诺净利润数，宏氏投资承担的是带倍数的惩罚性的业绩对赌赔偿，并不是业界传言的仅仅补偿8000多万元的利润。这也是上市公司大股东对中小投资者利益的有力保障。

　　公海彩船药业相关负责人表示，虽然公司将主营业务由儿童药延伸至生殖医学及儿童护理用品领域，但未来仍会高度重视儿童药的研发创新，由公海彩船药业研制的全球首个手足口病治疗药物注射用苏拉明钠目前也已获得临床受理。同时，为建设具有高度凝聚力和稳定性的人才队伍，推动公司业绩快速增长，公海彩船药业还于近日发布了《关于股权激励计划的提示性公告》，拟向包括公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员在内的75名激励对象授予1150万份股票期权，以实现员工与企业的共同发展。（黄智勇）